bcゲーム サッカー集団有限公司の株式譲渡契約紛争事件に関わる法的問題
更新日: 2019 年 7 月 26 日 8:32:49
キーワード: 株式譲渡、bcゲーム サッカー資格取得、正当な株式取得、無効な契約
弁護士の視点、この事件の核心的価値:bcゲーム サッカー受人の権利と利益は保護されない可能性があります
弁護士の視点、この事件の核心的価値:bcゲーム サッカー受人の権利と利益は保護されない可能性があります
1. 事件の紹介
(1) 事実
は陳巴湖旗政府によって設立された国営企業です）と第三者である呼倫貝大正能源開発有限公司（以下「ldquo」といいます）
大正能源公司が探査と開発に取り組んでいる炭田は、内モンゴル自治区呼倫貝爾市チェンバルフバナーの虎山盆地にあります
この協定では、京衛鉱業が法律に従って湖山盆地の北東部にある石炭資源探査権の申請者を大正能源公司に変更することが定められている
Jingwei Mining は、本契約の署名後 45 営業日以内に探査権 (「探査ライセンス」) を Dazheng Energy Company にbcゲーム サッカーすることに同意します
2008 年 6 月 24 日、「内モンゴル自治区チェンバル湖バナーの湖山盆地の北東部地区における石炭調査報告書」が、委託審査のため国土資源省鉱物資源埋蔵量評価センターに提出されました。
bcゲーム サッカー会社が株式譲渡の形で大正能源会社の株式の100%を取得
大正能源公司が探査と開発に取り組んでいる炭田は、内モンゴル自治区呼倫貝爾市チェンバルフバナーの虎山盆地にあります
この協定では、京衛鉱業が法律に従って湖山盆地の北東部にある石炭資源探査権の申請者を大正能源公司に変更することが定められている
Jingwei Mining は、本契約の署名後 45 営業日以内に探査権 (「探査ライセンス」) を Dazheng Energy Company にbcゲーム サッカーすることに同意します
2008 年 6 月 24 日、「内モンゴル自治区チェンバル湖バナーの湖山盆地の北東部地区における石炭調査報告書」が、委託審査のため国土資源省鉱物資源埋蔵量評価センターに提出されました。
bcゲーム サッカー会社が株式譲渡の形で大正能源会社の株式の100%を取得
(2) 原告の第一審訴訟請求
2013 年 3 月 25 日にチェンバルフ バナー人民法院に訴訟を起こしました
Xingqi Mining CompanyとFeicheng Mining Companyが署名した「bcゲーム サッカー契約」と「補足契約」は無効です
2.原告のJingwei Mining Companyが依然としてDazheng Energy Companyの法的bcゲーム サッカーであることを確認するよう裁判所に要請
Xingqi Mining CompanyとFeicheng Mining Companyが署名した「bcゲーム サッカー契約」と「補足契約」は無効です
2.原告のJingwei Mining Companyが依然としてDazheng Energy Companyの法的bcゲーム サッカーであることを確認するよう裁判所に要請
(3) 第一審原告が提出した証拠
私たちの市は、湖山炭田の北東部の炭田探査権を京威鉱業から呼倫貝爾大正能源開発有限公司に変更することに同意します
2005 年 12 月 20 日の「bcゲーム サッカー契約」
当事者 B は、Chenbalhu バナーにある虎山炭田の北東部区域における石炭資源探査権の承認済み申請者の名前を Dazheng Energy Company に変更することに同意します
当事者 B は、この契約に署名してから 45 営業日以内に探査権を大正能源bcゲーム サッカーに譲渡することに同意します
この契約が工商行政によって承認され、bcゲーム サッカーの変更が登録された後
甲は法律に従って湖山炭田北東部の石炭資源探査権の申請者を乙に変更する
当事者 A は、当事者 C が保有する当事者 B のbcゲーム サッカーの 20% の収益権を享受します
4．bcゲーム サッカー変更申請資料（商工局で変更登録が完了していないもの）
大正能源会社bcゲーム サッカー総会決議
2005 年 12 月 20 日の「bcゲーム サッカー契約」
当事者 B は、Chenbalhu バナーにある虎山炭田の北東部区域における石炭資源探査権の承認済み申請者の名前を Dazheng Energy Company に変更することに同意します
当事者 B は、この契約に署名してから 45 営業日以内に探査権を大正能源bcゲーム サッカーに譲渡することに同意します
この契約が工商行政によって承認され、bcゲーム サッカーの変更が登録された後
甲は法律に従って湖山炭田北東部の石炭資源探査権の申請者を乙に変更する
当事者 A は、当事者 C が保有する当事者 B のbcゲーム サッカーの 20% の収益権を享受します
4．bcゲーム サッカー変更申請資料（商工局で変更登録が完了していないもの）
大正能源会社bcゲーム サッカー総会決議
(4) 第一審被告である飛成鉱業bcゲーム サッカーが提出した証拠
1．ランベル大正エネルギー開発株式bcゲーム サッカー（以下「ldquo」）
証明: (1) 大正能源会社の元のbcゲーム サッカーは大本ベンチャー会社と星斉鉱業会社である
2.bcゲーム サッカー移転情報
Daben Venture Company が Dazheng Energy Company のbcゲーム サッカー 30% を Feicheng Mining Group に譲渡
商工業変更登録は 2010 年 11 月 1 日に実施されました
飛成鉱業グループが合意どおりbcゲーム サッカー価格を支払ったという証拠
被告飛成鉱業集団は、包括的に確認するために上記の証拠を提出した: (1) 本件の原告は大正能源会社のbcゲーム サッカーではない
証明: (1) 大正能源会社の元のbcゲーム サッカーは大本ベンチャー会社と星斉鉱業会社である
2.bcゲーム サッカー移転情報
Daben Venture Company が Dazheng Energy Company のbcゲーム サッカー 30% を Feicheng Mining Group に譲渡
商工業変更登録は 2010 年 11 月 1 日に実施されました
飛成鉱業グループが合意どおりbcゲーム サッカー価格を支払ったという証拠
被告飛成鉱業集団は、包括的に確認するために上記の証拠を提出した: (1) 本件の原告は大正能源会社のbcゲーム サッカーではない
(5) 被告飛成鉱業集団股份有限公司は以下のような弁護意見を提出した
1．原告は、呼倫貝大正能源開発有限公司（以下「」という）の権利を享受していない。
(1) 原告は本件に関係する虎山炭田の探査権を有していない
①事件に関係する虎山炭田の探査権はもともと大正能源bcゲーム サッカーが取得したものである
ただし、Daben Venture Company および当社が提出した国土資源省提出の「探査地域国勢調査報告書」（Land Resources and Minerals Review [2008] No. 70）によると
②原告が発行したフルンボイル市人民政府の「陳巴湖バナーにおける湖山炭田探査権申請者の氏名変更に関する書簡」（湖正書簡[2006]第3号）は、原告が湖山炭田探査権を享受していることを証明できない。
この文書の内容は、原告が呼倫貝爾市政府を代表して上級土地資源局に湖山炭田探査権を申請したことのみを証明できる
しかし、Dazheng Energy は 2005 年 6 月に虎山炭田の探査権を取得していました
大正エネルギー株式会社もbcゲーム サッカーの変更を登録していません
Dazheng Energy の元のbcゲーム サッカーは Daben Venture Company と Xingqi Mining です
有限責任会社のbcゲーム サッカーは、出資額の範囲内で会社に対して責任を負います
原告は大正能源に対する投資義務を履行していない
(3) 原告が提出した「共同探査契約書」および「株式譲渡契約書」は、原告が大正能源のbcゲーム サッカーであることを証明できない
第 2 の規定は、原告が Xingqi Mining が保有する Dazheng Energy のbcゲーム サッカー 20% に相当する「ldquo」を享受するというものです。
②原告が提出した「bcゲーム サッカー契約書」は条件付き契約である
この契約が工商行政によって承認され、bcゲーム サッカー変更登録が完了した後&rdquo
原告は、本契約の署名日から 45 営業日以内に探査権を大正能源bcゲーム サッカーに譲渡することに同意する&hellip
Taisheng Energy Company のbcゲーム サッカーの 20% を享受していない
2．当社とDaben Venture Companyとの間で締結された「bcゲーム サッカー契約」および「補充契約」は有効な契約です
Xingqi Mining 間の「bcゲーム サッカー契約」および「補足契約」は法律に違反しません
星斉鉱業の委託bcゲーム サッカーが保有する大正能源の株式30%を当社に譲渡
本bcゲーム サッカーの内容には、bcゲーム サッカー法第 52 条に規定されているbcゲーム サッカーを無効にするような状況は含まれていません
しかし、bcゲーム サッカーはXingqi Miningを通じて当社に譲渡されました
当社には、工業および商業登録データに示されている内容が本物であると信じる理由があります
会社はbcゲーム サッカーの名前を会社登録機関に登録するものとします
「bcゲーム サッカー法」の適用に関するいくつかの問題に関する最高人民法院の規定 (3) 第 28 条
譲受人は不動産または動産の所有権を取得します: (1) 譲受人は不動産または動産を誠実にbcゲーム サッカーします
bcゲーム サッカーは Xingqi Mining によって当社に譲渡されました
当社による大正能源のbcゲーム サッカー100%譲渡は誠意を持って取得されたものです
(1) 当社による大正能源のbcゲーム サッカー 100% 譲渡は誠実に取得されたものです
譲渡人は、大正能源bcゲーム サッカーの譲渡人との間の合意に基づいて、相応の責任を負う必要がある
(2) 本件は、bcゲーム サッカー法および財産法に基づく株式譲渡という正当な取得制度を優先すべきである
正規の取得システムは、取引のセキュリティを保護するために国内法によって特別に設計されたシステムです
当社は法的に大正能源のbcゲーム サッカーを100%保有しています
(1) 原告は本件に関係する虎山炭田の探査権を有していない
①事件に関係する虎山炭田の探査権はもともと大正能源bcゲーム サッカーが取得したものである
ただし、Daben Venture Company および当社が提出した国土資源省提出の「探査地域国勢調査報告書」（Land Resources and Minerals Review [2008] No. 70）によると
②原告が発行したフルンボイル市人民政府の「陳巴湖バナーにおける湖山炭田探査権申請者の氏名変更に関する書簡」（湖正書簡[2006]第3号）は、原告が湖山炭田探査権を享受していることを証明できない。
この文書の内容は、原告が呼倫貝爾市政府を代表して上級土地資源局に湖山炭田探査権を申請したことのみを証明できる
しかし、Dazheng Energy は 2005 年 6 月に虎山炭田の探査権を取得していました
大正エネルギー株式会社もbcゲーム サッカーの変更を登録していません
Dazheng Energy の元のbcゲーム サッカーは Daben Venture Company と Xingqi Mining です
有限責任会社のbcゲーム サッカーは、出資額の範囲内で会社に対して責任を負います
原告は大正能源に対する投資義務を履行していない
(3) 原告が提出した「共同探査契約書」および「株式譲渡契約書」は、原告が大正能源のbcゲーム サッカーであることを証明できない
第 2 の規定は、原告が Xingqi Mining が保有する Dazheng Energy のbcゲーム サッカー 20% に相当する「ldquo」を享受するというものです。
②原告が提出した「bcゲーム サッカー契約書」は条件付き契約である
この契約が工商行政によって承認され、bcゲーム サッカー変更登録が完了した後&rdquo
原告は、本契約の署名日から 45 営業日以内に探査権を大正能源bcゲーム サッカーに譲渡することに同意する&hellip
Taisheng Energy Company のbcゲーム サッカーの 20% を享受していない
2．当社とDaben Venture Companyとの間で締結された「bcゲーム サッカー契約」および「補充契約」は有効な契約です
Xingqi Mining 間の「bcゲーム サッカー契約」および「補足契約」は法律に違反しません
星斉鉱業の委託bcゲーム サッカーが保有する大正能源の株式30%を当社に譲渡
本bcゲーム サッカーの内容には、bcゲーム サッカー法第 52 条に規定されているbcゲーム サッカーを無効にするような状況は含まれていません
しかし、bcゲーム サッカーはXingqi Miningを通じて当社に譲渡されました
当社には、工業および商業登録データに示されている内容が本物であると信じる理由があります
会社はbcゲーム サッカーの名前を会社登録機関に登録するものとします
「bcゲーム サッカー法」の適用に関するいくつかの問題に関する最高人民法院の規定 (3) 第 28 条
譲受人は不動産または動産の所有権を取得します: (1) 譲受人は不動産または動産を誠実にbcゲーム サッカーします
bcゲーム サッカーは Xingqi Mining によって当社に譲渡されました
当社による大正能源のbcゲーム サッカー100%譲渡は誠意を持って取得されたものです
(1) 当社による大正能源のbcゲーム サッカー 100% 譲渡は誠実に取得されたものです
譲渡人は、大正能源bcゲーム サッカーの譲渡人との間の合意に基づいて、相応の責任を負う必要がある
(2) 本件は、bcゲーム サッカー法および財産法に基づく株式譲渡という正当な取得制度を優先すべきである
正規の取得システムは、取引のセキュリティを保護するために国内法によって特別に設計されたシステムです
当社は法的に大正能源のbcゲーム サッカーを100%保有しています
(6) 第一審の判決結果と理由
呼倫貝爾市チェンバル湖バナー人民法院は、次の審理を受けて開廷した: この訴訟の焦点は、原告が大正能源のbcゲーム サッカーの地位を取得したかどうかである
(7) 2 番目のインスタンスのプロセス
1.一審判決後、Jingwei Miningは控訴した
控訴理由: bcゲーム サッカーされたものは鉱業権を申請する権利であると信じていた (第一審は、bcゲーム サッカーされたものは鉱業権を申請する権利であると主張した)
2.被告（この場合はクライアント）肥城鉱業グループbcゲーム サッカーの弁護｝
二審裁判所は、一審の判決で認められた事実と理由に基づいて審理を行い、最終的に一審の判決が正しいかどうかを判断する必要がある
第一審では、控訴人は訴訟に関係する鉱業権を享受していると信じていた
その後、二審裁判所は、一審で控訴人が主張した事実と理由に基づいて、一審の判決が適切であるかどうかを検討する必要がある
実際、政府は管理権を分散させることで探査権の保有者に不法に追加料金を請求した
この種の管理管理属性は、関連する探査権に関する民法に基づくいかなる法的収入権も享受していないことを決定します
控訴人が提出した「チェンバルフ旗の虎山炭田探査権申請者の氏名変更に関する呼倫貝爾市人民政府からの書簡」による（その信憑性は当分の間考慮されない）
政府および関連部門が、「鉱物資源法」および関連規制に従って、事件に関係する探査権をbcゲーム サッカーした場合にのみ、合法かつ準拠していると見なされます
控訴人は、探査権の申請者を変更することにより、星旗鉱業bcゲーム サッカーと「株式譲渡契約」を締結した
探査権登録管理機関に相応の対価を支払った後、探査権のbcゲーム サッカーを完了する
探鉱権譲渡の行政上の利点を利用して譲渡先企業のbcゲーム サッカーを違法に取得する行為
控訴理由: bcゲーム サッカーされたものは鉱業権を申請する権利であると信じていた (第一審は、bcゲーム サッカーされたものは鉱業権を申請する権利であると主張した)
2.被告（この場合はクライアント）肥城鉱業グループbcゲーム サッカーの弁護｝
二審裁判所は、一審の判決で認められた事実と理由に基づいて審理を行い、最終的に一審の判決が正しいかどうかを判断する必要がある
第一審では、控訴人は訴訟に関係する鉱業権を享受していると信じていた
その後、二審裁判所は、一審で控訴人が主張した事実と理由に基づいて、一審の判決が適切であるかどうかを検討する必要がある
実際、政府は管理権を分散させることで探査権の保有者に不法に追加料金を請求した
この種の管理管理属性は、関連する探査権に関する民法に基づくいかなる法的収入権も享受していないことを決定します
控訴人が提出した「チェンバルフ旗の虎山炭田探査権申請者の氏名変更に関する呼倫貝爾市人民政府からの書簡」による（その信憑性は当分の間考慮されない）
政府および関連部門が、「鉱物資源法」および関連規制に従って、事件に関係する探査権をbcゲーム サッカーした場合にのみ、合法かつ準拠していると見なされます
控訴人は、探査権の申請者を変更することにより、星旗鉱業bcゲーム サッカーと「株式譲渡契約」を締結した
探査権登録管理機関に相応の対価を支払った後、探査権のbcゲーム サッカーを完了する
探鉱権譲渡の行政上の利点を利用して譲渡先企業のbcゲーム サッカーを違法に取得する行為
(8) 第二審の判決の理由
ただし、2 つの契約に規定されているように、景威鉱業会社が大正能源会社のbcゲーム サッカー資格を取得するための前提条件は、景威鉱業会社が探査権の申請者を大正能源会社に変更することです
2. 事例分析
この訴訟には、bcゲーム サッカーに善意の買収制度が適用されるかどうかが関係します
(一) bcゲーム サッカーには善意の買収制度が適用されます
次の事項を記録します: (1) bcゲーム サッカーの氏名および住所
bcゲーム サッカーリストに従ってbcゲーム サッカーの権利を行使することができます
会社はbcゲーム サッカーの名前を会社登記機関に登録するものとする
bcゲーム サッカー法の適用に関するいくつかの問題に関する最高人民法院第 28 条の規定による (3)
譲受人は不動産または動産の所有権を取得します: (1) 譲受人は不動産または動産を誠実にbcゲーム サッカーします
譲受人は前項の規定に従って不動産または動産の所有権を取得します
当事者は誠意を持って他の財産権を取得しました
善意の買収システムがbcゲーム サッカーの株式譲渡に適用されることを完全に明確化
bcゲーム サッカーリストに従ってbcゲーム サッカーの権利を行使することができます
会社はbcゲーム サッカーの名前を会社登記機関に登録するものとする
bcゲーム サッカー法の適用に関するいくつかの問題に関する最高人民法院第 28 条の規定による (3)
譲受人は不動産または動産の所有権を取得します: (1) 譲受人は不動産または動産を誠実にbcゲーム サッカーします
譲受人は前項の規定に従って不動産または動産の所有権を取得します
当事者は誠意を持って他の財産権を取得しました
善意の買収システムがbcゲーム サッカーの株式譲渡に適用されることを完全に明確化
(2) bcゲーム サッカー資格を取得する際のいくつかの法的問題
1.bcゲーム サッカー資格取得の対外的な法的問題｝
(1) 実際の出資によりbcゲーム サッカー資格が得られるかどうか
これは、重要事項に関する会社の投票に障害をもたらし、対応するbcゲーム サッカーの権利と義務の行使に空白を引き起こす可能性があります
bcゲーム サッカー資格の決定は、会社への資本貢献がbcゲーム サッカー資格を決定する唯一の基準として使用されるかどうかに基づいて行うことはできません
bcゲーム サッカー優待券とbcゲーム サッカー資格の関係
bcゲーム サッカー名簿は、bcゲーム サッカー名簿にbcゲーム サッカーの名前を記録する会社の内部行為です
しかし、この規定は、bcゲーム サッカー名簿に記録されているbcゲーム サッカーの身元を否定するために他の一連の証拠を使用することには多くの問題があることを暗示しているか、実際には多くの問題がある
出資額および工商bcゲーム サッカーの登録状況に基づいて保有者が会社のbcゲーム サッカーであるかどうかを判断するため
(3) 工業および商業登録とbcゲーム サッカー資格の関係
bcゲーム サッカーおよび株式譲受人以外の善意の第三者は、工業および商業登録にのみ基づいて投資家または譲受人のbcゲーム サッカー資格を決定することができます
bcゲーム サッカー名簿は工業および商業登記に登録されているbcゲーム サッカーと一致しません
(1) bcゲーム サッカー資格を判断する根拠として、正式な証拠が優先されるべきである
人民法院が裁判中にbcゲーム サッカーの身元を判断する証拠として実際の出資だけを使用していないことも確認できます
bcゲーム サッカー名簿と会社の定款は、bcゲーム サッカーの資格を決定するための基礎として使用されるものとします
会社の定款は会社のbcゲーム サッカー間で署名された憲章のような文書であるため
(3) 工業および商業登録は、bcゲーム サッカーの権利が合法かどうかを第三者が主張するための基礎として使用されるべきである
工商登録とは、企業がbcゲーム サッカーを工商管理部門に登録することです
bcゲーム サッカーとbcゲーム サッカーの間の内部紛争の解決には、証拠根拠を厳密に区別する必要がある
bcゲーム サッカー紛争を避けるため
(1) 実際の出資によりbcゲーム サッカー資格が得られるかどうか
これは、重要事項に関する会社の投票に障害をもたらし、対応するbcゲーム サッカーの権利と義務の行使に空白を引き起こす可能性があります
bcゲーム サッカー資格の決定は、会社への資本貢献がbcゲーム サッカー資格を決定する唯一の基準として使用されるかどうかに基づいて行うことはできません
bcゲーム サッカー優待券とbcゲーム サッカー資格の関係
bcゲーム サッカー名簿は、bcゲーム サッカー名簿にbcゲーム サッカーの名前を記録する会社の内部行為です
しかし、この規定は、bcゲーム サッカー名簿に記録されているbcゲーム サッカーの身元を否定するために他の一連の証拠を使用することには多くの問題があることを暗示しているか、実際には多くの問題がある
出資額および工商bcゲーム サッカーの登録状況に基づいて保有者が会社のbcゲーム サッカーであるかどうかを判断するため
(3) 工業および商業登録とbcゲーム サッカー資格の関係
bcゲーム サッカーおよび株式譲受人以外の善意の第三者は、工業および商業登録にのみ基づいて投資家または譲受人のbcゲーム サッカー資格を決定することができます
bcゲーム サッカー名簿は工業および商業登記に登録されているbcゲーム サッカーと一致しません
(1) bcゲーム サッカー資格を判断する根拠として、正式な証拠が優先されるべきである
人民法院が裁判中にbcゲーム サッカーの身元を判断する証拠として実際の出資だけを使用していないことも確認できます
bcゲーム サッカー名簿と会社の定款は、bcゲーム サッカーの資格を決定するための基礎として使用されるものとします
会社の定款は会社のbcゲーム サッカー間で署名された憲章のような文書であるため
(3) 工業および商業登録は、bcゲーム サッカーの権利が合法かどうかを第三者が主張するための基礎として使用されるべきである
工商登録とは、企業がbcゲーム サッカーを工商管理部門に登録することです
bcゲーム サッカーとbcゲーム サッカーの間の内部紛争の解決には、証拠根拠を厳密に区別する必要がある
bcゲーム サッカー紛争を避けるため
(3) 無効なbcゲーム サッカーの法的問題
行政規制および社会的および公共的利益の強制条項であるが、法的効力を持たないbcゲーム サッカー
最高人民法院の「中華人民共和国bcゲーム サッカー法の適用に関するいくつかの問題に関する解釈 (1)」の第 4 条には、次のように規定されています。 &ldquo
強行規定がbcゲーム サッカー上の行為そのものを規制する場合、つまり、bcゲーム サッカー上の行為が行われる限り、それは絶対に国益や社会公益を損なうことになる
行政上の法規範と有効な法規範を区別するための重要な基準は、それらが是正的であるかどうかです
実際、政府は管理権の分散化を通じて探査権者に不法に追加料金を請求した
弁護士: 張作成
最高人民法院の「中華人民共和国bcゲーム サッカー法の適用に関するいくつかの問題に関する解釈 (1)」の第 4 条には、次のように規定されています。 &ldquo
強行規定がbcゲーム サッカー上の行為そのものを規制する場合、つまり、bcゲーム サッカー上の行為が行われる限り、それは絶対に国益や社会公益を損なうことになる
行政上の法規範と有効な法規範を区別するための重要な基準は、それらが是正的であるかどうかです
実際、政府は管理権の分散化を通じて探査権者に不法に追加料金を請求した
弁護士: 張作成
